Conditions d’utilisation Revendeur

IMPORTANT : VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES D’UTILISATION ET EN CONSERVER UN EXEMPLAIRE DANS VOS DOSSIERS.

EN APPORTANT : (A) Un utilisateur ou une commande ; (B) Un utilisateur POTENTIEL ou une commande potentielle ; OU (C) TOUTE OPPORTUNITÉ D’AFFAIRE OU OFFRE SIMILAIRE À TOUTE ENTITÉ KASEYA, OU EN CLIQUANT SUR LE BOUTON « ACCEPTER », VOUS ACCEPTEZ ET CONVENEZ D’ÊTRE LIÉ PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS, LA DOCUMENTATION ET TOUT AUTRE DOCUMENT MENTIONNÉ DANS LES PRÉSENTES (CI-APRÈS COLLECTIVEMENT DÉNOMMÉS L’« ACCORD »), LESQUELS SONT INCORPORÉS AU PRÉSENT ACCORD ET EN FONT PARTIE INTÉGRANTE, ET DE VOUS Y CONFORMER, (« Documentation ») signifiant les informations écrites OFFICIELLES relatives à l’Accord, mises à votre disposition par Kaseya et pouvant être périodiquement modifiées et mises à jour par Kaseya. VOUS DÉCLAREZ AVOIR LU ET COMPRIS L’ENSEMBLE DES DISPOSITIONS DU PRÉSENT ACCORD.

VOUS DEVEZ ACCEPTER LE PRÉSENT ACCORD AVANT DE POUVOIR : (A) APPORTER UN utilisateur ou une commande, OU (B) APPORTER UN utilisateur POTENTIEL ou une commande potentielle ; OU (C) ENVOYER TOUTE OPPORTUNITÉ D’AFFAIRE OU OFFRE SIMILAIRE À TOUTE ENTITÉ KASEYA ; OU (D) RECEVOIR TOUT PRODUIT OU TOUTE CONTREPARTIE QUE CE SOIT DE KASEYA. SI VOUS ÊTES EN DÉSACCORD AVEC L’UNE QUELCONQUE DES CLAUSES DU PRÉSENT ACCORD, KASEYA NE SERA PAS DISPOSÉE À ET N’AURA AUCUNE OBLIGATION DE VOUS RÉGLER QUELQUE CONTREPARTIE NI PAIEMENT QUE CE SOIT.

LE PRÉSENT ACCORD INTERVIENT ENTRE L’ENTITÉ KASEYA QUI ACCEPTE LA COMMANDE POUR LE PRODUIT KASEYA CONCERNÉ (« KASEYA », « NOUS », « NOTRE », OU « NOS ») ET LA PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE QUI ENVOIE LA COMMANDE OU QUI CLIQUE SUR LE BOUTON « ACCEPTER » (LE « REVENDEUR », « VOUS », « VOTRE », OU « VOS »). LE PRÉSENT ACCORD PEUT S’APPLIQUER À DIFFÉRENTES ENTITÉS KASEYA POUR LA FOURNITURE DE DIFFÉRENTS PRODUITS POUR LESQUELS AUCUNE ENTITÉ KASEYA N’A LE DROIT DE CONCLURE UN QUELCONQUE CONTRAT POUR LE COMPTE, OU EN TANT QU’AGENT D’UNE AUTRE ENTITÉ KASEYA. SI VOUS FAITES PARTIE DE, OU INTERVENEZ DANS LE PRÉSENT ACCORD POUR LE COMPTE D’UNE SOCIÉTÉ OU AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, VOUS DÉCLAREZ AVOIR L’AUTORITÉ DE LIER LADITE ENTITÉ, AUQUEL CAS LES TERMES « REVENDEUR», « VOUS », « VOTRE », OU « VOS » SE RÉFÉRERONT À CETTE ENTITÉ.

1.0 PRODUITS, MANDAT NON-EXCLUSIF ET TERRITOIRE.

1.1 Produits. Le présent Accord régit l’achat, la revente et l’utilisation des logiciels d’automatisation et de la documentation, des produits, de la maintenance, de l’assistance, des fonctionnalités et services fournis par Kaseya (les « Produits Kaseya ») ou ses fournisseurs tiers (« Fournisseurs » de « Produits tiers ») (les produits Kaseya et tiers étant collectivement dénommés « Produits ») pour lesquels Kaseya accepte une commande, à sa seule discrétion.

1.2 Mandat. Kaseya accorde, par les présentes, au Revendeur un mandat non-exclusif et soumis aux modalités énoncées dans le présent Accord pour la revente des Produits et l’utilisation de ceux-ci par ses clients directs, ses clients fournisseurs de services managés et installateurs ou utilisateurs des Produits par l’intermédiaire de ses clients directs ou ses clients fournisseurs de services managés (collectivement « Utilisateurs »). Le territoire du revendeur sera celui spécifié dans la Documentation sauf convention contraire entre le Revendeur et Kaseya (le « Territoire »). Le Revendeur s’engage à ne pas commercialiser, directement ou indirectement, vendre ou promouvoir autrement les Produits en dehors du Territoire sauf accord contraire de Kaseya

1.3 Non-exclusivité. Chaque partie reconnaît et convient que ce mandat accordé par Kaseya est non-exclusif, et Kaseya pourra désigner d’autres revendeurs et recourir à son propre personnel commercial pour la commercialisation, la promotion et la vente des Produits et rien dans les présentes n’interdira ni n’empêchera de quelque façon que ce soit Kaseya de solliciter ou d’entrer en relation commerciale avec les Utilisateurs ou de recommander, promouvoir ou apporter des clients potentiels à des tiers exerçant une activité similaire ou concurrente du Revendeur. Kaseya pourra, en outre, à tout moment et à sa seule discrétion, refuser d’approuver la revente des Produits à un Utilisateur pour quelque raison que ce soit ou sans raison sans quelque obligation que ce soit, y compris financière.

2.0 DURÉE, RÉSILIATION ET SURVIVANCE.

2.1 Le présent Accord est conclu pour une durée indéterminée jusqu’à résiliation. Chacune des parties pourra résilier le présent Accord à titre de convenance, pour quelque raison que ce soit ou sans raison et sans obligation de dédommagement ni frais de résiliation, dix (10) jours après notification adressée par écrit à l’autre partie.

2.2 Toute résiliation du présent Accord ne dégagera pas l’autre partie de ses obligations dues et exigibles en vertu des présentes à la date de résiliation du présent Accord. À la résiliation ou l’expiration du présent Accord : (i) tous les droits et toutes les licences du Revendeur pour la vente d’autres Produits seront résiliés ; (ii) le Revendeur détruira ou effacera tous les Produits relatifs au présent Accord de tout support en sa possession ou sous son contrôle sur lequel l’un quelconque des Produits est stocké, et chaque partie retournera ou détruira les Informations confidentielles de l’autre Partie et certifiera avoir procédé à cette destruction par écrit adressé à l’autre Partie ; et (iii) sous réserve que le Revendeur se conforme à toutes les dispositions du présent Accord (y compris l’obligation de paiement à l’échéance des sommes dues à Kaseya), le présent Accord continuera à produire ses effets uniquement en ce qui concerne les commandes du Revendeur existantes au moment de la résiliation, et seulement jusqu’à la date de livraison prévue des commandes en cours de ces Utilisateurs (c’est-à-dire indéfiniment en ce qui concerne les logiciels déjà payés ou jusqu’à la fin du contrat de maintenance logicielle en cours).

2.3 Les parties reconnaissent et conviennent explicitement que, sans quelque responsabilité ni obligation que ce soit pour Kaseya de payer au revendeur tout montant que ce soit : (i) Kaseya ou ses entrepreneurs tiers ne négocieront, ne factureront et ne percevront le paiement des Utilisateurs que pour les commandes passées après la résiliation ou pour les renouvellements de contrats effectués après la résiliation ; et (ii) en cas de non-paiement par le revendeur des sommes dues en vertu du présent Accord, le revendeur accepte de payer ou d’attribuer à Kaseya ou à son représentant tout ou partie des futures sommes dues par les Utilisateurs pour les Produits et Kaseya pourra facturer directement et percevoir de tous Utilisateurs les sommes autrement dues au revendeur pour ces Produits.

3.0 TARIFS, PAIEMENTS, TAXES, FRAIS ET SUPPLÉMENTS.

3.1 Tarifs et paiements. Kaseya facturera les Produits au revendeur au tarif public réduit, tel que spécifié dans la Documentation. Le Revendeur s’acquittera des sommes dues pour les Produits dans la devise spécifiée par Kaseya à l’échéance spécifiée dans la confirmation de commande du Produit ; sous réserve que tout paiement dû pour un mois donné soit reçu par Kaseya avant la fin du mois suivant. Tout paiement non reçu à l’échéance donnera lieu à une pénalité de retard de 1,5 % du solde dû ou au taux d’intérêt légal maximum autorisé si ce dernier est moins élevé. Le revendeur doit aviser Kaseya de toute contestation des sommes dues dans les trente (30) jours suivant leur date d’exigibilité, à défaut, le Revendeur convient par les présentes avoir accepté ces sommes dues et Kaseya ne sera pas tenue d’apporter des réajustements de quelque nature que ce soit. Les paiements dus à Kaseya seront effectués par virement sur son compte bancaire selon les instructions de Kaseya. Sans que cela ne modifie en rien les termes de toute confirmation de commande ou ne constitue une renonciation à l’un quelconque de ses droits à percevoir des intérêts ou à exiger l’application des termes de la confirmation de commande, Kaseya s’efforcera, dans la limite du raisonnable, d’envoyer un relevé mensuel au Revendeur le 15 de chaque mois récapitulant tous les montants dus à la fin du mois précédent. Le Revendeur accepte que Kaseya puisse déduire tout montant dû à Kaseya par lui ou l’un quelconque de ses Affiliés de tout montant qui lui est dû ou à l’un quelconque de ses Affiliés par Kaseya ou ses Affiliés.

3.2 Tarification et paiement des Utilisateurs. Sous réserve des modalités énoncées dans le présent Accord, en ce qui concerne les Utilisateurs, le Revendeur assumera l’entière responsabilité des négociations, tarifications, facturations, envois de factures et perceptions des sommes dues.

3.3 Taxes, retenues. Le Revendeur sera seul responsable de toute TVA applicable, de toutes ventes, taxes d’utilisation ou toute autre taxe (collectivement les « Taxes ») dues ou découlant, directement ou indirectement, du présent Accord et ne déduira aucune taxe de ses paiements à Kaseya. Tous les prix indiqués par Kaseya s’entendent hors taxes.

3.4 Impayés. En cas de non paiement intégral des sommes dues, pour quelque raison que ce soit, dans un délai de trente (30) jours après la date d’échéance, Kaseya aura le droit de suspendre la fourniture de tout ou partie des Produits jusqu’à complet paiement des sommes dues non contestées et des pénalités de retard applicables. À la suite de ce paiement, Kaseya pourra rétablir la fourniture des Produits au Revendeur, sous réserve d’obtenir l’assurance satisfaisante de la capacité du Revendeur à payer les Produits, y compris selon les nouvelles modalités de paiement.

3.5 Modifications de tarifs. Les tarifs sont sujets à modification sur préavis de Kaseya au Revendeur. Toute modification apportée à ces tarifs n’aura aucun effet rétroactif sur les obligations définies aux présentes avant la date de cette modification. Les modifications de tarifs prendront effet à réception de l’avis, sauf avis écrit du Revendeur notifiant Kaseya de son refus des modifications de tarifs proposées, auquel cas les parties négocieront de bonne foi les modifications proposées. Si les parties ne parviennent pas à un accord quant à ces modifications, Kaseya pourra mettre fin au présent Accord immédiatement, sans autre obligation ni responsabilité que ce soit. Nonobstant ce qui précède, Kaseya se réserve le droit d’ajouter à tout moment de nouveaux frais à tous nouveaux Produits ou Produits complémentaires fournis à Kaseya aux termes du présent Accord.

4.0 OBLIGATIONS DU REVENDEUR.

4.1 Promotion des Produits, objectifs de vente et plan d’activité. Le Revendeur accepte de déployer tous les efforts nécessaires à la promotion, l’offre et la vente des Produits sur le Territoire. Le Revendeur accepte, à ses propres frais, de : (i) créer et mettre à jour régulièrement une page sur son site Internet comportant des liens vers http://www.kaseya.com, (ii) promouvoir les Produits sur son site Internet, dans sa Newsletter et autres formes de sensibilisation du marché, et (iii) développer, faire évoluer et mettre en place des stratégies de marketing pour la promotion des Produits.

4.2 Traitement et acceptation des commandes. Le revendeur accepte de se conformer aux normes de Kaseya pour le traitement des commandes, qui pourront être modifiées de temps à autre par Kaseya, et de fournir toutes les informations Utilisateurs requises pour ce traitement. Kaseya enverra une/des confirmation(s) de commande par courrier électronique, y compris le montant net à payer et l’échéancier de paiement pour la commande. Une fois reçue par Kaseya, toute commande ne pourra plus être annulée ni modifiée par le Revendeur sans l’autorisation écrite de Kaseya.

4.3 Non-sollicitation de clients. Le Revendeur, ses filiales, Affiliés et agents s’engagent, pendant toute la durée du présent Accord et l’année qui suit, à ne pas apporter, solliciter, vendre directement ou indirectement, ni encourager ou provoquer l’arrêt ou la réduction de l’utilisation des Produits ou de tous produits similaires par tout client actuel de Kaseya ou de ses revendeurs ou agents directement ou indirectement fournis par Kaseya.

4.4 Redistribution interdite. Sauf accord écrit de Kaseya, il est interdit au Revendeur de permettre à d’autres entités de revendre ou redistribuer de quelque manière que ce soit les Produits et le Revendeur reconnaît que, dans de telles circonstances, Kaseya ou ses fournisseurs pourront, sans aucune obligation vis-à-vis du Revendeur ou de ses utilisateurs, mettre fin à la fourniture des Produits à tous Utilisateurs concernés, et contacter ces Utilisateurs afin de leur proposer les Produits à la vente directement.

4.5 Produits et Services du Revendeur. Le Revendeur assume l’entière responsabilité de la fourniture de ses produits et services ou de ceux de ses fournisseurs non spécifiés dans le présent Accord et accepte d’indemniser, de défendre et de protéger Kaseya, ses Affiliés (tels que définis dans la Règle 405 du Securities Act de 1933) et leurs employés et fournisseurs de toutes pertes, telles que définies dans les présentes, découlant directement ou indirectement de ces produits et services.

4.6 Conditions générales d’utilisation. Le Revendeur ne vendra qu’à des Utilisateurs se conformant au présent Accord et sera responsable du respect de celui-ci par tous les Utilisateurs utilisant ou accédant aux Produits, tel que défini dans l’ALUF et les Conditions générales d’utilisation définies soushttps://www.kaseya.com/fr/legal/ (les « CGU »). Le Revendeur sera, en outre, responsable de l’acceptation par tous les Utilisateurs accédant à des Produits tiers des conditions générales d’utilisation et de la politique de confidentialité des Fournisseurs de ces Produits tiers, sujettes à modifications. Les Fournisseurs seront les tiers bénéficiaires des droits et protections stipulés dans le présent Accord.

5.0 ENTREPRENEUR INDÉPENDANT.

Le Revendeur est un entrepreneur indépendant, et aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme (i) conférant à l’une des parties le droit de diriger ou contrôler les activités quotidiennes de l’autre partie, (ii) constituant un accord de partenariat, de coentreprise, d’associés ou copropriétaires, de franchisé et franchiseur ou autrement, ou (iii) permettant à l’une des parties de créer ou d’assumer toute obligation que ce soit pour le compte de l’autre partie à quelques fins que ce soit. Le Revendeur n’est pas un employé de Kaseya et n’a droit à aucune forme de rémunération ni d’avantages inhérents au personnel. Toutes les obligations financières ou autres associées à l’activité de chaque partie relèvent de la seule responsabilité de cette partie. Le revendeur déclare et garantit qu’il : (a) ne formulera aucune déclaration ni garantie pour le compte de Kaseya, et (b) ne dénigrera pas Kaseya, ni ne nuira à l’activité ou à la réputation de Kaseya, de quelque manière que ce soit.

6.0 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

6.1 Licence. Kaseya octroie par les présentes au Revendeur et à ses Utilisateurs autorisés une licence pour les Produits spécifiés dans les CGU, soumise aux modalités énoncées dans le présent Accord ; sous réserve que la licence du Revendeur s’applique exclusivement à l’usage interne en production dans le centre d’assistance du Revendeur et pour la démonstration des Produits à des Utilisateurs potentiels et à aucune autre fin que ce soit, y compris la fourniture de services managés. Sauf disposition contraire des présentes, Kaseya ou ses Fournisseurs conservent tout droit, titre et intérêt, y compris de propriété intellectuelle, relatifs aux Produits ou partie intégrante de ceux-ci, y compris, sans toutefois s’y limiter, toutes technologies, adresses Internet, et tous logiciels ou systèmes relatifs aux Produits. Le Revendeur s’engage à ne pas traiter par ingénierie inverse, décompiler, désassembler, traduire, ni tenter d’apprendre le code source de tout logiciel lié aux Produits.

6.2 Utilisation de contenus marketing. Kaseya pourra mettre à la disposition du Revendeur certains contenus marketing (les « Contenus ») pour utilisation dans le cadre de la commercialisation des Produits. Le Revendeur reconnaît et convient que tous les droits d’auteur de ces Contenus sont réservés et appartiennent à Kaseya. Le Revendeur pourra modifier les Contenus marketing afin d’y ajouter son nom et sa/ses marque(s) ; sous réserve, toutefois, de l’obtention de l’accord écrit préalable de Kaseya avant l’utilisation, la distribution ou la divulgation de tous Contenus modifiés. Dans la mesure où ces Contenus modifiés constitueraient une « œuvre dérivée » au sens du Titre 17 du Code de la propriété intellectuelle américain et l’interprétation des cours fédérales ou toute autre loi, règle ou réglementation de tous pays, tous droits, titres et intérêts associés à ces Contenus modifiés et tous les droits d’auteur y afférents appartiendront à Kaseya, étant toutefois précisé que Kaseya n’obtiendra aucun droit, titre ou intérêt associés au nom et aux marques du Revendeur pouvant être intégrés aux Contenus modifiés. Le Revendeur pourra utiliser ces Contenus pour la commercialisation et la promotion des Produits conformément aux conditions générales du présent Accord, mais, à l’exception de ce qui est expressément stipulé dans cette Section, ces Contenus ne devront pas être copiés, reproduits, modifiés, transmis, affichés, représentés, distribués ni utilisés en tout ou partie de quelque autre manière que ce soit sans l’accord écrit préalable de Kaseya.

6.3 Restitution des Contenus. À la résiliation du présent Accord et selon les instructions de Kaseya, le Revendeur : (1) restituera et remettra à Kaseya, à ses propres frais, toutes copies des Contenus ci-dessus fournis par Kaseya se trouvant en sa possession ou sous sa surveillance ou sa garde au moment de la résiliation, que ces Contenus aient été ou non modifiées par le revendeur comme spécifié au paragraphe précédent ; ou (2) détruira toutes copies des Contenus ci-dessus et certifiera par écrit à Kaseya avoir procédé à cette destruction.

6.4 Marques. Kaseya vous octroie une licence révocable et non exclusive pour l’utilisation des Contenus et des marques Kaseya conformément aux Directives d’utilisation des marques Kaseya définies sous https://www.kaseya.com/fr/legal/directives-dutilisation-de-nos-marques/. Vous vous engagez à ne pas, directement ou indirectement : (a) obtenir quelque droit, titre ou intérêt que ce soit dans une quelconque marque ni chaîne identifiante de Kaseya, sous la forme d’un Universal Resource Locator (URL) ou toute autre forme que ce soit, envoyant directement ou par lien hypertexte vers toute adresse réseau, comprenant des segments de mots communs avec, ou d’une quelconque façon similaire à quelque marque Kaseya que ce soit ; et (b) n’employer aucun mot ni segment de mot de quelque marque Kaseya que ce soit, y compris, sans toutefois s’y limiter, l’utilisation ou la facilitation de l’utilisation de ce segment de mot dans le cadre de tout moteur de recherche, site Internet ou navigateur Internet que ce soit, dans le but de diriger ou rediriger le trafic de communications réseau. Vous reconnaissez et convenez que Kaseya est le seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts afférents aux Produits, Contenus et marques et conserve la propriété de tous ces droits, sauf disposition contraire du présent Accord.

6.5 Aucun autre droit accordé. Sauf disposition contraire de la présente Section, les parties conviennent et reconnaissent qu’aucune licence, expresse ou implicite n’est accordée à l’une des parties en vertu d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’une marque commerciale, d’une marque de service, d’un secret commercial ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de l’autre partie.

7.0 INDEMNISATION, LIMITES DE GARANTIE ET LIMITES DE RESPONSABILITÉ.

7.1 Indemnité. Le Revendeur indemnisera, défendra et protégera Kaseya, ses Affiliés et leurs employés et fournisseurs de toutes réclamations et poursuites, de tous procès, de toutes procédures de tiers, de tous coûts et dépenses, de tous dommages et de toutes responsabilités, y compris les honoraires d’avocats dans la limite du raisonnable, (« Pertes ») découlant de, ou liés à la négligence ou la violation du présent Accord ou de la législation, des règles ou de la réglementation en vigueur par vous ou vos Affiliés, ou leurs gérants, dirigeants, employés et agents respectifs

7.2 Limite de garantie. LE REVENDEUR COMPREND ET ACCEPTE QUE LES PRODUITS KASEYA SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET « SELON LES DISPONIBILITÉS ». KASEYA NE FORMULE AUCUNE GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS TOUTEFOIS S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON.

7.3 Limites de responsabilité. EXCEPTÉ DANS LE CADRE DE LEURS OBLIGATIONS D’INDEMNISATION ET DE CONFIDENTIALITÉ, AUCUNE DES PARTIES NE POURRA PRÉTENDRE À UN QUELCONQUE DÉDOMMAGEMENT POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE OU PUNITIF QUE CE SOIT, Y COMPRIS LES COÛTS DE COUVERTURE, LA PERTE DE REVENU, LA PERTE DE CLIENTÈLE, LA PERTE DE L’UTILISATION OU DE PERFORMANCES DE TOUS PRODUITS, SERVICES OU AUTRES BIENS, LA PERTE OU LA CORRUPTION DE DONNÉES OU DE LOGICIELS, OU TOUTE AUTRE PERTE QUE CE SOIT, QUAND BIEN MÊME ELLE AURAIT ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. DANS TOUS LES CAS, À L’EXCEPTION DES DOMMAGES POUR LESQUELS LA LOI EXIGE UN DÉDOMMAGEMENT PÉCUNIAIRE ET NE POUVANT PAS ÊTRE CONTRACTUELLEMENT LIMITÉS, VOUS CONVENEZ QUE TOUS DOMMAGES SONT EXCLUS, À L’EXCEPTION DES DOMMAGES DIRECTS, DE SORTE QUE LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE CUMULÉE DE KASEYA ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU REVENDEUR POUR QUELQUE RAISON OU CAUSE D’ACTION OU DE DEMANDE D’INDEMNISATION CONTRACTUELLE, PÉNALE OU AUTRE, DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DU PRÉSENT ACCORD, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LA SOMME EFFECTIVEMENT PAYÉE PAR LE REVENDEUR À KASEYA AUX TERMES DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES DEUX (2) MOIS PRÉCÉDENT LA DATE DE LA RESPONSABILITÉ PRÉSUMÉE.

8.0 DIVERS.

8.1 Conformité aux législations et réglementations de contrôle des exportations. Le Revendeur s’engage à : (a) se conformer à toutes lois, règles et réglementations et à obtenir et renouveler toutes licences, tous permis, tous certificats et toutes autorisations ; et (b) se conformer aux politiques, conditions et règles professionnelles de Kaseya qui lui ont été communiquées, y compris la Politique de confidentialité de Kaseya figurant à l’Annexe A des présentes (collectivement les « Politiques ») sujettes à modifications par Kaseya, à sa seule discrétion. Le Revendeur reconnaît que les Produits sont soumis à des contrôles conformément aux lois relatives aux exportations applicables et s’engage à n’autoriser en aucun cas un Utilisateur à exporter ou réexporter le Produit sous aucune forme que ce soit en violation des lois relatives à l’exportation de toute juridiction.

8.2 Publicité et promotion. À l’exception des Contenus déjà publiés, aucune des Parties ne diffusera de communiqués de presse, d’articles, de brochures, discours ou publicités relatifs au présent Accord quels qu’ils soient, ni n’utilisera le nom ou les marques commerciales de l’autre Partie (ou de toute variante de ceux-ci) sans l’accord préalable écrit de l’autre Partie.

8.3 Agences gouvernementales. Le Revendeur déclare et garantit que le paragraphe suivant sera ajouté à tout contrat entre le Revendeur et le gouvernement des États-Unis ou d’autres agences gouvernementales. « L’utilisation des Produits par le gouvernement des États-Unis ou d’autres agences gouvernementales se fera en tant que « logiciels informatiques à accès restreint » ou « données aux droits limités » tels que définis dans 48 CFR 52.227-14, ou en tant que « logiciels informatiques commerciaux » ou « documentation de logiciels informatiques commerciaux » selon DFARS 252.227-7202, ou selon toutes autres conditions d’utilisation applicables, afin de prévenir le transfert au gouvernement ou à cette agence des droits directement ou indirectement associés aux technologies dans un cadre autre que les conditions générales de concession de licence commerciale. L’entrepreneur / le fabricant est Kaseya International, Limited, Fourth Floor (South), Channel House, Green Street, St. Helier, Jersey, JE2 4UH ou ses Fournisseurs. »

8.4 Force Majeure. Aucune des Parties ne sera responsable des retards et/ou défauts de performances aux termes du présent Accord (autres que l’obligation de paiement des sommes dues par le Revendeur) dus à toutes causes indépendantes de leur volonté, y compris, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les impondérables, ou actes d’ennemis publics ; incendies ou explosions ; inondations ; catastrophes naturelles ; épidémies ; défaillances des systèmes de télécommunications ; guerres , actes terroristes ; émeutes ; embargos ; quarantaines ; virus ; grèves salariales ; grèves patronales ; conflits sociaux ou du travail ; absence totale ou partielle de transports, de systèmes d’approvisionnement ou de fournitures ; actes ou ordres de tout gouvernement ou de toute autorité publique locale ; ou toute autre cause indépendante de leur volonté, dans des limites raisonnables, similaire ou non à ce qui précède.

8.5 Vérification de la conformité et des registres du Revendeur. Le Revendeur tiendra des registres précis dans le cadre de l’exécution normale du présent Accord, y compris des montants facturés aux Utilisateurs. Sur demande de Kaseya, le Revendeur fournira sans délai à Kaseya des copies exactes et précises de ces registres et autorise Kaseya et ses comptables indépendants à examiner les livres comptables du Revendeur, ses dossiers et comptes durant les heures ouvrables normales, afin de vérifier leur conformité au présent Accord. Dans le cas où cet audit révélerait une non-conformité avec le présent Accord, sans limitation des autres recours prévus aux présentes, le Revendeur paiera sans délai les taxes appropriées à Kaseya, plus le coût de l’audit, dans les limites du raisonnable.

8.6 Renonciation. Le fait pour l’une ou l’autre Partie de ne pas exiger la conformité de l’autre Partie à quelque disposition du présent Accord que ce soit, la renonciation à l’une quelconque des dispositions du présent Accord ou l’octroi d’un délai supplémentaire pour atteindre les performances convenues, ne constitueront aucunement une renonciation définitive à quelque disposition du présent Accord que ce soit.

8.7 Transfert. Ni le Revendeur, ni Kaseya ne pourront octroyer ou transférer tout droit ou toute obligation, en tout ou partie, ou tout autre intérêt aux termes des présentes ; Kaseya pourra toutefois librement transférer le présent Accord à un Affilié ou un ayant-droit dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’un regroupement ou de la vente de tout ou partie de ses actifs, sans le consentement préalable écrit de l’autre partie, ledit consentement ne pouvant être refusé sans motif valable.

8.8 Divisibilité. Si l’un des termes ou dispositions du présent Accord se révèle non valide, nul ou inapplicable, cette clause sera alors interprétée, aussi clairement que possible, de façon à refléter les intentions des parties, et les autres clauses du présent contrat demeureront pleinement en vigueur.

8.9 Avis. Kaseya pourra informer le Revendeur par le biais d’avis généraux sur le logiciel ou le service, d’un courrier électronique envoyé à l’adresse électronique du Revendeur figurant dans les registres de Kaseya, ou par courrier prioritaire ou prépayé envoyé à l’adresse du Revendeur figurant dans les registres de Kaseya. Cet avis sera réputé avoir été donné à l’expiration d’un délai de 48 heures après l’envoi (si envoyé par courrier prioritaire ou prépayé) ou 12 heures après l’envoi (si envoyé par courrier électronique).

8.10 Loi applicable. Le présent Accord sera régi par le droit de Jersey, Île anglo-normande, sans considération des dispositions de cette Île en matière de conflits des lois. Les Parties acceptent la compétence et la juridiction exclusives des cours et tribunaux de Jersey, Île anglo-normande, pour tout litige, controverse ou réclamation découlant, directement ou indirectement, du présent Accord. Dans le cadre de toute action résultant, directement ou indirectement du présent Accord, la partie gagnante pourra bénéficier du recouvrement de ses frais, y compris, dans des limites raisonnables, de ses honoraires d’avocats et autres coûts, en sus des autres réparations pouvant lui être octroyées.

8.11 Tiers bénéficiaire. Sauf disposition contraire des présentes relatives aux Fournisseurs, aucune clause du présent Accord ne saurait avantager un quelconque tiers (y compris le public au sens large), et le constituer en tiers bénéficiaire du présent Accord ou de l’une quelconque de ses clauses, ni constituer par ailleurs une cause d’action de toute autre personne que les Parties aux présentes.

8.12 Intégralité de l’Accord. Le présent Accord constitue l’intégralité des ententes intervenues entre les Parties relativement à l’objet des présentes et tout autre accord et toute autre promesse ou pratique concertée entre les Parties ne seront pas juridiquement contraignants.

Annexe A

POLITIQUE DE CONFIDENTIALITÉ

1. Le Revendeur reconnaît que, dans le cadre du présent Accord, des Services ou autres, le Revendeur peut avoir eu accès à, ou reçu des informations techniques, financières, de marketing, de plans de dotation ou d’activité ou des informations stratégiques, des offres, demandes d’offres, fiches techniques, dessins, tarifs, coûts, Informations Clients (telles que définies ci-dessous), procédures, produits en projet, processus, systèmes de l’entreprise, logiciels, techniques, services et toutes sortes d’informations et contenus (les « Informations confidentielles ») ; étant entendu que les Informations confidentielles comprennent aussi le fait que ces informations ont été communiquées au Revendeur et que celui-ci pouvait raisonnablement déduire des mentions de copyright et autres mentions, des circonstances de leur divulgation ou de la nature-même de ces informations leur caractère confidentiel, exclusif et leur appartenance à Kaseya, ou ses affiliés et leurs dirigeants, employés, actionnaires, clients, agents, successeurs et ayants-droit respectifs. Le Revendeur accepte que, dans le cadre des relations entre lui et Kaseya, toutes ces Informations confidentielles seront, et resteront considérées comme confidentielles et propriété exclusive de Kaseya. Le Revendeur s’engage à :

(a) protéger et préserver le caractère confidentiel et exclusif de toutes les Informations confidentielles ;

(b) ne pas divulguer, donner, vendre, transmettre ou rendre disponibles, directement ou indirectement, une quelconque Information à quelque tiers que ce soit (y compris aux agents et sous-traitants du Revendeur) à quelques fins que ce soit, sauf autorisation écrite expresse préalable de Kaseya ;

(c) ne pas utiliser, enregistrer ou copier les Informations confidentielles excepté dans le cadre de ses besoins spécifiés pour honorer ses obligations dans le cadre du présent Accord ;

(d) limiter la diffusion des Informations confidentielles aux personnes physiques et morales qui ont besoin de ces Informations confidentielles dans le cadre de leurs fonctions, et sous réserve que ces personnes physiques ou morales aient l’obligation de se conformer à l’ensemble des clauses de la présente Politique de confidentialité ;

(e) retourner (ou détruire, sur demande de Kaseya) toutes les Informations confidentielles et toute copie de celles-ci (sous quelque forme que ce soit) (i) dès qu’il n’en a plus besoin ou (ii) immédiatement sur demande de Kaseya, et certifie par écrit à Kaseya avoir procédé à cette destruction ;

(f) notifier immédiatement Kaseya de tout accès effectif ou potentiel, de toute menace ou tentative d’accès, de toute perte, de tout déplacement inapproprié ou toute utilisation ou divulgation non autorisée d’Informations confidentielles, sous quelque forme que ce soit ;

(g) dans la mesure où ces Informations Clients sont traitées dans le cadre du présent Accord : (i) se limiter à agir comme prestataire chargé du traitement des données, Kaseya étant le contrôleur de données ; (ii) ne traiter que les Informations clients pour le compte de, et au nom de Kaseya, et dans le strict respect des instructions de Kaseya ; et

(h) se conformer à toutes procédures de sécurité associées à la présente Politique de confidentialité et toutes autres procédures de sécurité raisonnables pouvant être prescrites par Kaseya pour la protection des Informations confidentielles.

2. Les Informations clients signifient toute information permettant d’identifier une personne, émanant de Kaseya, ses affiliés et ses dirigeants, directeurs, employés, actionnaires, clients, agents, successeurs et ayants-droit, y compris, sans toutefois s’y limiter : (a) les données personnelles telles que définies dans la Directive 95/46/EC de l’UE, la loi japonaise relative à la protection des données personnelles et l’ordonnance de Hong-Kong relative aux données personnelles (Confidentialité) ; (b) les informations personnelles non publiques et les informations médicales personnelles telles que définies, respectivement, par les lois américaines Gramm-Leach-Bliley et sur l’assurance-maladie (Health Insurance Portability and Accountability Acts) ; (c) les informations personnelles telles que définies par la loi canadienne relative à la protection des informations personnelles et des documents électroniques, la loi néo-zélandaise sur la vie privée (Privacy Act) et la loi australienne de 1988 sur la vie privée (Privacy Act 1988) ; (d) toute information personnelle sensible telle que définie par l’Indian Information Technology Act ; et (e) toute information désignée ou protégée de manière similaire à ce qui précède en vertu du droit d’une quelconque juridiction.

3. Le Revendeur accepte de se conformer à toutes les lois, règles, ordonnances et réglementations, y compris toutes les lois relatives à la protection de la vie privée, l’information et la protection du consommateur, notamment celles applicables aux Informations clients et à la manipulation et au traitement de celles-ci. Le Revendeur s’assurera et sera responsable de la conformité aux termes de cette Politique de confidentialité par toute personne physique ou morale recevant directement ou indirectement des Informations confidentielles du Revendeur.

4. À l’exception des Informations clients, les obligations définies dans les présentes ne s’appliqueront pas aux informations dont il est démontrable par écrit qu’elles : (1) sont généralement connues du public en l’absence de divulgation par le Revendeur, (2) étaient connues du Revendeur de manière non-confidentielle avant leur divulgation par Kaseya ou de ses agents, (3) sont divulguées au Revendeur de manière non-confidentielle par une source autre que Kaseya ou ses agents, sous réserve, toutefois, que cette source ne soit pas liée par une obligation de confidentialité envers Kaseya ou ses agents ; ou (4) ont été développées indépendamment sans mention de leur caractère confidentiel par la partie émettrice.

5. Dans l’hypothèse où le Revendeur aurait l’obligation, en vertu d’une assignation, d’un jugement ou de tout autre processus similaire, de divulguer des Informations confidentielles, le Revendeur notifiera rapidement la situation à Kaseya par un écrit accompagné de tout document à l’appui, de sorte que Kaseya puisse former un recours juridictionnel ou faire appel à tout autre moyen juridique adéquat, et le Revendeur apportera toute son aide à Kaseya dans tous ces efforts.

6. Le Revendeur mettra en place et s’assurera du respect des mesures techniques, de sécurité et organisationnelles adéquates pour (i) assurer la sécurité et la confidentialité des Informations confidentielles, (ii) identifier les menaces ou risques potentiels affectant la sécurité ou l’intégrité des Informations confidentielles et les protéger contre toutes menaces ou risques anticipés, et (iii) protéger les Informations confidentielles de tout accès ou toute utilisation non-autorisés.

7. En cas de violation, quelle qu’elle soit, de la présente Politique de confidentialité par le Revendeur, Kaseya pourra interrompre la fourniture de tout ou partie des Services ou l’Accord de services dans son ensemble ou partiellement sans obligation de pénalités de résiliation d’aucune sorte

8. En cas d’accès effectif ou potentiel non autorisé aux Informations confidentielles ou de violation de la présente Politique de confidentialité, le Revendeur procédera, à ses propres frais, aux actions suivantes : (a) notifier immédiatement Kaseya ; (b) coopérer avec Kaseya pour prendre toutes mesures en vue de faire cesser ou limiter cet accès ou cette utilisation ou les dommages en résultant ; (c) mettre en place toutes modifications et protections pour empêcher cet accès ou cette utilisation de se reproduire ; et (d) envoyer, sous la direction de Kaseya, des notifications ou communications aux personnes physiques ou morales concernées. Les Parties reconnaissent l’unicité et la valeur de la présente Politique de confidentialité, et que toute utilisation ou divulgation en violation de cette Politique causerait un préjudice irréparable à Kaseya ou ses clients, pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas une réparation suffisante. En conséquence, le Revendeur accepte que Kaseya, sans préjudice d’un éventuel recours juridictionnel, dont elle pourrait par ailleurs se prévaloir en droit ou en équité, pourra prétendre à une compensation équitable, outre les réparations prévues en vertu des présentes dispositions ou de la loi, en cas de violation de l’une ou l’autre des clauses de la présente politique, et le Revendeur ne s’opposera pas à l’octroi d’une telle compensation. Le Revendeur s’engage, par ailleurs, à ne pas rechercher, ni accepter de renoncer à toute demande de sécurisation ou de dépôt de caution dans le cadre de sa demande ou obtention d’une telle compensation. Une telle compensation ne tiendra pas lieu de dommages-intérêts pécuniaires, mais s’ajoutera à ceux-ci. Aucune abstention ni indulgence, ni aucun retard de l’une des parties dans l’exercice de ses droits, pouvoirs ou privilèges ne constitueront une renonciation à ces droits ou privilèges, et l’exercice partiel de ceux-ci n’exclura pas l’exercice ultérieur de ses autres droits, pouvoirs ou privilèges.

9. Kaseya, ainsi que l’ensemble de ses fournisseurs agents et clients, déclinent toute responsabilité quant à l’exactitude ou l’exhaustivité de toutes informations (y compris, sans toutefois s’y limiter, les Informations confidentielles) fournies par eux. Le Revendeur décharge Kaseya de toute responsabilité quant à l’utilisation de ces informations par le Revendeur.